Как действующему ООО открыть дочернее предприятие

Дочернее ООО в России открывают двумя способами: регистрация с нуля за 14 дней, покупка готовой фирмы за 7 дней. Выбор зависит от срочности и бюджета. Приведем типичный пример: клиент готов подписать контракт, но нужно отдельное юрлицо. Срок — неделя. Регистрировать с нуля, купить готовое или обойтись филиалом? Разбираем все варианты.

Что такое дочернее ООО и чем оно отличается от филиала?

Дочернее ООО — самостоятельное юрлицо, в котором материнская компания владеет контрольной долей (обычно более 50 %) или определяет решения по договору. Дочка несет полную ответственность по обязательствам, имеет собственный баланс. Филиал — не юрлицо, а подразделение головной компании.

Контроль устанавливается тремя путями: через долю в капитале (51% +), договор или фактическое управление. Филиал действует от имени головной компании, у него нет своего баланса. Сравнение:

Выбирая дочку ради юридической независимости, вы жертвуете простотой управления. Обратная сторона простого филиала — полная финансовая ответственность головной компании.

Когда имеет смысл создавать дочернее предприятие

Дочернюю компанию создают для защиты активов, масштабирования в регионы, разделения направлений, привлечения инвесторов или создания холдинга. Открытие дочки оправдано, когда нужна юридическая независимость при сохранении контроля. Пять основных причин:

1. Защита активов — риски нового проекта не затронут основной бизнес.

2. Географическая экспансия — работа в регионах через местное юрлицо.

3. Разделение направлений — прозрачный учет по каждому.

4. Привлечение инвестиций — инвестор входит только в проект.

5. Холдинговая структура — четкая иерархия управления.

До 2024 года основная выгода от создания дочернего предприятия состояла в возможности оптимизировать налогообложение. Материнская организация работала на ОСНО, а дочка получала возможность использовать УСН. Но теперь такую схему имеют право посчитать дроблением бизнеса. Суд может встать на сторону бизнесмена только в случае, когда обе компании ведут деятельность на режиме ОСНО. Этот тезис подтверждает постановление арбитражного суда СЗО от 7 мая 2024 г. № Ф07-4462/2024.

Два способа открыть дочернее ООО: сравнение

Создать дочернее общество можно регистрацией с нуля (14 дней, полный контроль), покупкой готового ООО (7 дней, экономия времени). Выбор зависит от срочности:

Если горят сроки — покупка готового ООО спасает. За нашу практику видели десятки случаев, когда бизнесмены теряли контракты из-за того, что не успели вовремя зарегистрировать дочку. Один клиент потерял тендер на 15 миллионов из-за недели задержки.

Метод 1. Регистрация дочернего ООО с нуля: пошаговая инструкция

Для запуска дочернего ООО нужно пройти 7 этапов. Сначала оформляем решение участников, затем даем фирме имя и находим «чистый» юридический адрес. После составляем новый устав, заполняем заявление Р11001 и платим пошлину государству. Останется направить бумаги в ФНС и получить выписку из ЕГРЮЛ. Рассмотрим каждый шаг подробно.

Шаг 1. Принять решение

Если вы единственный учредитель — составляете единоличное решение — образец. Для компаний с двумя и более участниками все сложнее. Надо созвать общее собрание, составить итоговый протокол —  вот образец. Обязательные пункты протокола:

1. Решение о создании дочернего ООО.

2. Наименование новой компании.

3. Юридический адрес.

4. Размер уставного капитала (от 10000 рублей).

5. Доли участников в дочерней компании.

6. Кто будет директором дочернего общества.

В протоколе должно стоять две подписи — ответственного секретаря и председателя. Если вы единственный владелец — достаточно одной вашей подписи в решении. Нотариального заверения на этом этапе не требуется.

Шаг 2. Выбрать наименование и ОКВЭД

Название дочернего ООО должно содержать слова «общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО». Можете добавить сокращенное название — это необязательно, но удобно. Что нельзя использовать в названии:

1. «Россия», «Российская Федерация», «Москва» без специального разрешения.

2. Названия других стран.

3. Имена известных брендов (Apple, Samsung) — получите судебный иск.

4. Только слова, обозначающие род деятельности — «ООО Строительство» не пройдет, надо добавить что-то уникальное.

Проверьте уникальность названия через «Прозрачный бизнес». Полное сходство с данными существующих организаций в вашем регионе — гарантированный отказ со стороны ФНС.

Коды ОКВЭД выбираете под виды деятельности. Минимум один основной (4 цифры), но советуем добавить все потенциальные направления сразу. Добавить ОКВЭД после регистрации ООО разрешают бесплатно, но зачем лишние походы в налоговую?

Шаг 3. Застолбить юридический адрес

Юридический адрес — точка на карте, где налоговая начнет искать вашу дочернюю компанию, если что-то не так. Не обязательно держать полноценный офис, но письма и звонки из ФНС надо принимать без задержек.

Плохо, если адрес окажется массовым. Это когда в одном помещении зарегистрированы десятки или сотни юридических лиц. ФНС вычисляет такие локации моментально. Результат — отказ в регистрации. Проверить адрес на массовость можно через тот же «Прозрачный бизнес». Какие бумаги подтверждают право на адрес:

1. Гарантийное письмо от собственника (если арендуете).

2. Договор аренды или субаренды.

3. Выписка из ЕГРН (если помещение ваше).

Гарантийное письмо — простой документ, составленный и подписанный собственником, где он подтверждает, что предоставляет адрес для регистрации. Нотариально заверять его не надо. Главное — показать бумагу налоговикам.

Шаг 4. Подготовить устав

Устав — свод правил, по которым работает дочернее предприятие. У вас два варианта: использовать типовой шаблон или разработать индивидуальный текст.

Типовой устав — это готовый документ, утвержденный Минэкономразвития. Плюс — не нужно передавать налоговикам физическую бумагу, просто указываете номер типовой формы в заявлении на госрегистрацию. Минус — стандартные правила, нельзя прописать особенности управления компанией.

Индивидуальный устав дает свободу. Пропишете все, что не противоречит закону. Это очередность распределения прибыли, ограничения, базовые правила выкупа долей. Что надо прописать в тексте:

1. Полное наименование на русском языке.

2. Место нахождения (город).

3. Размер уставного капитала (минимум 10000 рублей).

4. Права общего собрания участников.

5. Информация о генеральном директоре.

Если в дочернем ООО больше одного участника, заключите договор об учреждении. В нем укажите: кто сколько вносит в уставный капитал, в какие сроки, кто организует регистрацию. Договор только для внутреннего использования, в налоговую его нести не надо.

Шаг 5. Заполнить заявление Р11001

Форма Р11001 — ваша заявка на создание дочернего предприятия. Заполняется на компьютере или вручную печатными буквами черной ручкой. Достаточно сделать одну помарку, чтобы инспектор ФНС вернул документы с формулировкой «исправить». Госпошлину в этом случае не отдают. Образец заполнения — здесь. Чистый бланк для внесения данных — тут. Структура формы проста:

1. На титульном листе указываем наименование, размер уставного капитала, адрес.

2. Для внесения данных об учредителях предназначены листы В, Б и А.

3. Информацию о директоре вносят в поля, расположенные на листе Е.

4. Нельзя забывать о кодах ОКВЭД. Место для них выделено на листе Ж.

5. Сведения о заявителях находятся на листе И.

Подпись на заявлении ставить не надо, если планируете идти в налоговую инспекцию сами. Поставите роспись на глазах у инспектора. Альтернативный вариант — использовать электронную подпись. Только она должна быть усиленная и квалифицированная — УКЭП. Если бумаги задумает нести в ФНС доверенное лицо, подписи советуем заверить у нотариуса.

Шаг 6. Оплатить пошлину и подать документы

Госпошлина за регистрацию ООО — 4000 рублей. Реквизиты для оплаты берете на сайте вашей налоговой или через сервис ФНС. Внимательно проверяйте каждую цифру — если деньги уйдут не туда, возврат займет месяц. Сохраните квитанцию.

Можете лично отнести бумаги в ФНС. Только в ту инспекцию, что курирует территорию с вашим юридическим адресом. Альтернативный вариант — направить документы через нотариуса. Технологичный способ — послать все «электронно» в личном кабинете налоговой. Понадобится цифровая подпись. Работает и старый метод — отправка ценным письмом. Не забудьте составить опись вложения. Базовый комплект документов:

1. Заявление по форме Р11001.

2. Документы заявителя.

3. Решение или протокол о создании ООО.

4. Устав в двух экземплярах (если не типовой).

5. Квитанция об уплате госпошлины (не обязательна, но лучше приложить).

При личной подаче возьмите паспорт. Инспектор выдаст расписку о приеме документов с указанием даты, когда приходить за результатом. Приятный бонус — если направляли «пакет» через нотариуса или личный кабинет ФНС, пошлину платить не надо.

Шаг 7. Получить подтверждение регистрации

Придется подождать 3 рабочих дня. Столько нужно инспектору на оформление бумаг. Сейчас готовые документы с электронной подписью ФНС присылает на электронную почту. Но можно по-старинке забрать бумажные варианты. Вот что вам должны отдать:

1. Лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007.

2. Устав с отметкой налоговой (если подавали бумажный).

3. Свидетельство о постановке на налоговый учет.

ОГРН (основной государственный регистрационный номер) и ИНН присваиваются автоматически. Проверить данные заранее можно на сайте ФНС в сервисе «Проверка контрагента». Если налоговая отказала в регистрации, вам придет решение с указанием причин. Исправляете ошибки, подаете документы заново. Госпошлину придется платить снова.

Звучит сложно? На практике это не так. Но ошибка в любом из семи шагов откатывает вас на старт.

Метод 2. Покупка готового ООО: как это работает и что проверить?

Покупка готового ООО — это приобретение уже зарегистрированной компании с последующей сменой учредителей и директора. Процесс занимает 7 дней: мы проверяем юридическую чистоту компании, подписываете договор купли-продажи доли, переоформляете директора и при необходимости меняете название и адрес. Главное преимущество — экономия времени по сравнению с регистрацией с нуля.

Покупка готового ООО — это как взять квартиру с отделкой вместо новостройки с голыми стенами. Быстрее, но нужно внимательно проверить, что предыдущие «жильцы» не оставили вам сюрпризов. Если заказать дочернее общество у нас, проверки не нужны, все аспекты уже проверены.

Как проверить юридическую чистоту готового ООО

Проверка компании перед покупкой — ваша страховка от будущих проблем. Продавцы могут скрыть долги или судебные споры. Но в нашем каталоге только «чистые» фирмы. Что проверять обязательно, если решили действовать самостоятельно:

Выписка из ЕГРЮЛ

Запросите актуальную выписку на сайте ФНС (услуга бесплатная). Проверьте: дату регистрации компании, текущих учредителей и директора, юридический адрес, коды ОКВЭД, нет ли отметки о недостоверности сведений. Если в выписке стоит отметка о недостоверности адреса или директора — не покупайте такую компанию.

Отсутствие долгов по налогам

Через сервис ФНС «Прозрачный бизнес» проверьте задолженность по налогам и сборам. Даже 1000 рублей долга — уже проблема, которая станет вашей после покупки.

Отсутствие судебных дел

Зайдите на сайт Картотеки арбитражных дел и поищите компанию по ИНН. Если общество с ограниченной ответственностью сейчас в судебных разбирательствах как ответчик — откажитесь от покупки. Даже закрытые дела изучите: были ли претензии по существенным суммам, не было ли банкротства.

История смены учредителей

В выписке ЕГРЮЛ есть раздел с историей изменений. Если компанию перепродавали 5 раз за последний год — это тревожный знак. Либо это массовая перепродажа фирм-однодневок, либо с компанией что-то не так.

Блокировка расчетных счетов

Счет может быть заблокирован налоговой или по решению суда. Проверить блокировку напрямую вы не сможете, но можете запросить у продавца выписку по счету за последние 3 месяца. Нет движений — возможно, счет заблокирован.

Наличие лицензий

Если компания раньше занималась лицензируемыми видами деятельности (строительство, медицина, перевозки), проверьте статус лицензий. Отозванная лицензия может стать проблемой даже для вашего нового направления — налоговая будет задавать вопросы.

Сервисы для проверки: сайт ФНС Картотека арбитражных дел, коммерческие сервисы вроде «Контур.Фокус» или СПАРК (дают более детальную информацию, но платно).

Процесс переоформления готовой компании

Купили чистую компанию. Теперь делаете ее своей. Вот как проходит сделка:

1. Подписание договора купли-продажи доли. Текущий владелец продает вам свою долю в уставном капитале. Договор составляется в простой письменной форме, но лучше заверить у нотариуса — так безопаснее.

2. Нотариальное заверение перехода доли. С 2022 года любой переход доли в ООО должен быть заверен нотариусом. Нотариус проверит соблюдение преимущественного права покупки (если в компании несколько участников), правильность договора и подаст документы в налоговую.

3. Подача заявления о смене учредителя. Нотариус сам подает форму Р14001 (изменение сведений об учредителях) в налоговую. Регистрация изменений — 3 рабочих дня. После этого вы официально становитесь владельцем компании.

4. Смена директора. Созываете общее собрание учредителей (или принимаете решение единственного учредителя), оформляете протокол о смене директора. Подаете заявление Р13014 в налоговую. Срок — 3 рабочих дня.

Если хотите переименовать компанию, сменить адрес или добавить новые виды деятельности — используете ту же форму Р13014. Можно подать все изменения одновременно со сменой директора. Госпошлина 800 рублей за каждое изменение.

Весь процесс от подписания договора до получения обновленной выписки ЕГРЮЛ занимает от 1 до 2 дней чистого времени плюс 3 дня на регистрацию изменений в налоговой.

Какие ошибки чаще всего совершают при открытии дочернего ООО?

Работа с нами избавляет вас от всех ошибок. Но если решили регистрировать самостоятельно — вот топ-5 ошибок при открытии дочернего ООО: использование массового юридического адреса (приводит к отказу в регистрации), ошибки в форме Р11001 (потеря 4000 рублей госпошлины), назначение директором дисквалифицированного лица, неправильное оформление протокола учредителей и выбор неподходящих ОКВЭД. Каждая ошибка ведет к отказу в регистрации или проблемам в будущем. Разберем каждую ошибку подробно.

Массовый юридический адрес

Нашли в интернете предложение: «Юридический адрес 3000 рублей в год». Радостно соглашаетесь. Подаете документы на регистрацию. Получаете отказ. Причина: по этому адресу зарегистрировано 50 компаний, налоговая считает его массовым.

Последствия: Отказ в регистрации, потеря времени и госпошлины.

Как избежать: Проверяйте адрес через сервис ФНС «Прозрачный бизнес» перед подачей документов. Если по адресу больше 5-10 компаний — лучше поискать другой вариант.

Ошибки в заполнении формы Р11001

Форма Р11001 — это 20+ листов с множеством полей. Перепутали букву в адресе, поставили пробел не в том месте, указали неверный код субъекта РФ — налоговая отказывает в регистрации.

Последствия: Потеря 4000 рублей госпошлины, возврат документов, повторная подача.

Как избежать: Используйте специальные программы для заполнения формы (например, бесплатная программа от ФНС). Проверьте форму дважды перед подачей. Если не уверены — закажите заполнение у нас.

Назначение дисквалифицированного директора

Человек когда-то был директором компании, которая не сдавала отчетность или допустила серьезные нарушения. Его дисквалифицировали на 1-3 года. Эта информация есть в реестре дисквалифицированных лиц. Назначаете его директором новой компании — налоговая откажет в регистрации.

Последствия: Отказ в регистрации.

Как избежать: Перед назначением директора проверьте его через сервис ФНС в реестре дисквалифицированных лиц. Займет 2 минуты.

Неправильное оформление протокола учредителей

Собрали общее собрание, приняли решение о создании дочки, оформили протокол. Но забыли указать место и дату проведения собрания. Или подписал только председатель, забыли про секретаря. Или указали дату собрания позже даты подачи документов в налоговую.

Последствия: Отказ в регистрации.

Как избежать: Используйте проверенные шаблоны протоколов. Указывайте место, дату, время. Собирайте подписи председателя и секретаря. Дата собрания должна быть раньше даты подачи документов.

Неверные коды ОКВЭД

Указали коды ОКВЭД из старого классификатора (он обновился в 2014 году). Или выбрали коды, не соответствующие реальной хозяйственной деятельности. Или основной код выбрали слишком общий.

Последствия: Проблемы с получением лицензий, открытием банковского счета (банки проверяют соответствие ОКВЭД), вопросы от налоговой при камеральных проверках.

Как избежать: Используйте актуальный классификатор ОКВЭД ОК 029-2014. Выбирайте конкретные коды (минимум 4 цифры). Основной код должен соответствовать главному направлению деятельности. Добавьте все потенциальные направления сразу.

Регистрация самому или с нашей помощью — что выбрать?

Самостоятельная регистрация дочернего ООО возможна, но требует изучения законодательства, корректного заполнения документов и занимает 2 недели с учетом подготовки. Регистрация через нас платная, но исключает риск отказа, экономит время (вы тратите 1 час вместо недель) и дает гарантию результата. Выбор зависит от опыта, времени и готовности к риску ошибок. Давайте честно разберем оба варианта без прикрас.

Когда можно справиться самостоятельно

У вас есть 2-3 недели свободного времени. Не боитесь разбираться в формах, законах и требованиях. Готовы рискнуть четырьмя тысячами рублей госпошлины, если где-то ошибетесь. Структура простая: один учредитель (юрлицо), один директор, стандартный устав.

Плюсы самостоятельной регистрации:

1. Экономия на наших услугах.

2. Полный контроль процесса.

3. Полезный опыт, если планируете создавать компании регулярно.

Минусы:

1. Высокий риск ошибок (по статистике, 30 % самостоятельных заявок получают отказ).

2. Большие временные затраты (2-3 недели на изучение + оформление).

3. Потеря госпошлины при ошибке.

4. Нервы и неопределенность.

К нам лучше обратиться, если ограничены по времени — нужно открыть дочернюю компанию срочно, или есть несколько учредителей, из них кто-то юрлицо. Когда нужны гарантии, что все пройдет с первого раза, не хотите тратить недели на изучение законодательства, а предпочитаете заниматься бизнесом — выбирайте нас. Вот сравнительная таблица:

Основной компромисс работы с нами: вы платите деньги, но получаете гарантию результата и экономите недели времени. Выбирая самостоятельную регистрацию, вы жертвуете временем, рискуете ошибиться ради экономии денег. Каждый наш корпоративный юрист работает без ошибок.

Коротко о главном

Дочернее ООО — самостоятельное юридическое лицо, которое контролирует материнская компания через владение долей или договор. В отличие от филиала, дочка имеет собственный баланс и несет ответственность по обязательствам сама.

Создать дочернее ООО можно двумя способами. Регистрация с нуля занимает 14 дней — это классический путь с полным контролем всех параметров. Покупка готового ООО экономит время. Хватит 7 дней.

Главные ошибки при самостоятельной регистрации: массовый юридический адрес приводит к отказу налоговой, ошибки в форме Р11001 обходятся в 4000 рублей потерянной госпошлины, назначение дисквалифицированного директора блокирует регистрацию. Проверяйте каждый элемент дважды, если занимаетесь оформлением сами. С нами ошибок не будет.

Материнская компания не отвечает по долгам дочки, кроме трех исключений: субсидиарная ответственность при банкротстве по вине материнской, солидарная ответственность по сделкам, заключенным по указанию материнской фирмы, и возмещение убытков, причиненных действиями материнской компании. Так же и дочернее общество не отвечает по долгам головного.

Выбор между самостоятельной регистрацией и работой с нами зависит от вашего опыта, времени и готовности к риску. Самостоятельно — дешевле, но рискованнее и дольше. С нами — гарантия результата и экономия недель времени.