Законодатели разрешили создавать фирмы матрешки

С 1 августа 2025 года российское корпоративное право пережило одно из самых знаковых изменений за последнее десятилетие. Был отменен почти 30-летний запрет на создание компаний по принципу «матрешки». Это когда одно хозяйственное общество, полностью принадлежащее единственному участнику, владеет 100 % долей в дочерней компании. Это не просто техническая поправка, а фундаментальный сдвиг в философии государственного регулирования. 

Законодатель предоставил бизнесу мощный и давно ожидаемый инструмент для гибкого структурирования холдингов, управления активами, оптимизации финансовых потоков, снижения рисков. Эта мера призвана повысить инвестиционную привлекательность, адаптивность российских компаний, особенно в условиях санкций, когда нестандартные корпоративные решения становятся необходимостью.

Эта либерализация не становится абсолютной. Вместе со свободой вводится новое, точечное ограничение — запрет на совмещение должности единоличного исполнительного органа (например, генерального директора) в материнской и дочерней компании.

Этот баланс между разрешением и контролем сигнализирует о смене регуляторной парадигмы. Законодатель отказывается от устаревших формальных запретов, которые были характерны для переходной экономики 90-х годов и легко обходились на практике. Вместо этого фокус смещается на существо корпоративного управления. Регулятора теперь интересует не столько формальная структура владения, сколько реальное распределение управленческих функций, предотвращение злоупотреблений через концентрацию операционного контроля в одних руках.

Почему фирмы матрешки были под запретом

Запрет на создание «матрешечных» структур был реликтом эпохи первоначального накопления капитала. Впервые он появился в 1995 году с принятием Федерального закона «Об акционерных обществах», затем был продублирован в 1998 году в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, наконец, в 2014 году был закреплен на высшем уровне — в Гражданском кодексе РФ.

Основная цель этой нормы была превентивной — не допустить создания непрозрачных и запутанных цепочек владения, которые в условиях слабого правового поля могли использоваться для уклонения от ответственности перед кредиторами, работниками и государством. Когда институты банкротства и привлечения к ответственности контролирующих лиц только формировались, этот прямой запрет казался простым, хотя и довольно грубым, способом борьбы с потенциальными злоупотреблениями.

Когда все начало меняться

Со временем стало очевидно, что механизм неэффективен, создает больше проблем, чем решает. Запрет легко обходился путем введения в капитал «внучатой» компании номинального, или «технического», участника. Достаточно было передать аффилированному лицу или самому конечному бенефициару долю в 0,01 %, чтобы формально требование закона было соблюдено. Это превращало норму в юридический анахронизм, который лишь создавал для бизнеса лишние издержки, риски.

Еще существование запрета порождало правовую неопределенность. На практике компании сталкивались с отказами налоговых органов в государственной регистрации, что приводило к судебным спорам с противоречивыми исходами. Компании с такой формально-некорректной структурой не допускали к участию в торгах по приватизации государственного, муниципального имущества.

Старый режим был откровенно дискриминационным. На протяжении многих лет законодательство постепенно вводило многочисленные исключения для государственных корпораций («Ростех», «Роскосмос») и компаний с государственным участием. Это создавало неравные условия, при которых частный бизнес, остро нуждавшийся в гибких инструментах структурирования для защиты от санкций и повышения эффективности, был лишен этой возможности, в то время как госсектор ею активно пользовался.

Ключевая причина, по которой запрет стал неактуальным, — это эволюция других, более мощных правовых доктрин. За последние два десятилетия российское право обогатилось эффективными инструментами для установления реального контроля, ответственности.

Появились и были отточены судебной практикой концепция «фактически контролирующего лица» и его ответственности (ст. 53.1 ГК РФ), жесткие нормы о субсидиарной ответственности в рамках дел о банкротстве (ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности»), требования о раскрытии бенефициарных владельцев (ФЗ−115) и детализированные правила о сделках с заинтересованностью. Эти механизмы позволяют судам «прокалывать корпоративную вуаль» и привлекать к ответственности конечного бенефициара вне зависимости от длины, сложности цепочки владения. Формальный запрет на саму структуру потерял свой первоначальный смысл, что и стало главным аргументом делового сообщества, в частности РСПП, в пользу его отмены. Именно Российский союз промышленников и предпринимателей стал инициатором внесения поправок.

Детальный разбор изменений

Точкой невозврата стали Федеральные законы № 201-ФЗ от 07.07.2025 и № 178-ФЗ от 24.06.2025 года. Законы вступили в силу с 1 августа 2025 года. Они внесли точечные, но кардинальные изменения в ключевые корпоративные законы.Суть изменений сводится к следующему:

1. Гражданский кодекс РФ. В абзаце втором пункта 2 статьи 66 ГК РФ, который был ядром запрета, формулировка «Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица...» была изменена. Теперь норма прямо гласит, что оно может это делать. Аналогичная правка была внесена и в пункт 6 статьи 98 ГК РФ, касающийся акционерных обществ.
2. Специальные законы. Закон № 201-ФЗ внес симметричные поправки в профильные законы, устранив противоречия. В абзаце втором пункта 2 статьи 10 ФЗ «Об акционерных обществах» слова «не может» заменены на «может». Аналогичные изменения коснулись и пункта 2 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Наиболее интригующим нововведением стало ограничение на совмещение должностей. В первоначальной информации о законопроекте сообщалось, что «руководитель общества-учредителя не должен одновременно занимать такую же должность в дочерней компании». Цель этого ограничения очевидна: предотвратить полное слияние операционного управления и создать минимальную корпоративную дистанцию. Это барьер против использования «дочки» как простого «кармана» или операционного департамента материнской компании, управляемого одним и тем же лицом.

Законодатель требует назначения отдельного, формально независимого директора, который по закону несет фидуциарные обязанности (обязанность действовать добросовестно и разумно) именно перед своей, дочерней, компанией. Это создает новую реальность для холдингов: необходимость нанимать и контролировать отдельных директоров для каждой компании в цепочке, что увеличивает административные расходы. Это может усложнить прямое, мгновенное исполнение решений головной компании.

Назначение отдельного директора, который несет персональную юридическую ответственность за деятельность дочерней компании, создает реальный, а не фиктивный, уровень корпоративного управления. Это предохранитель от самых грубых схем по выводу активов, когда одно и то же лицо могло, не встречая внутреннего сопротивления, подписывать документы от имени обеих компаний. Фокус внимания сместился с вопроса «законна ли схема владения?» на вопрос «реально ли управление в дочерней компании?».

Как стало сейчас

Для бизнеса, желающего воспользоваться новыми возможностями, алгоритм действий достаточно прост. Создание новой «матрешки» с нуля:

1. Принятие решения. Материнская компания (например, ООО «Альфа»), являющаяся единственным участником, принимает решение о создании дочернего общества (например, ООО «Бета»). В решении указываются все стандартные атрибуты: наименование, адрес, размер уставного капитала, порядок его оплаты, утверждение устава и назначение директора.
2. Назначение директора. Это ключевой момент. На должность генерального директора ООО «Бета» должно быть назначено физическое лицо, которое не является генеральным директором ООО «Альфа».
3. Подготовка документов. Формируется стандартный пакет для регистрации: заявление по форме Р11001, решение единственного учредителя о создании, устав дочернего общества в двух экземплярах и документ об оплате госпошлины (которая не взимается при электронной подаче документов с ЭЦП).
4. Подача в регистрирующий орган. Пакет документов подается в соответствующий регистрирующий орган ФНС. После 1 августа 2025 года оснований для отказа по причине «неправильной» структуры владения больше не существует.

Для наглядности, ключевые изменения можно представить в виде сравнительной таблицы.

Государство поменяло один вид контроля на другой. Вместо неработающего запрета на структуру вводится работающий запрет на определенную модель управления. Этот новый подход можно охарактеризовать как тест на «содержание над формой». Если раньше можно было иметь де-факто «матрешку» (с номинальным участником) и одного генерального директора на всю вертикаль, что сводило независимость «дочки» к нулю, то теперь это невозможно.

Плюсы и минусы для бизнеса

Отмена запрета открывает перед российским бизнесом широкие возможности, но также несет в себе новые вызовы, риски.

Позитивные эффекты:

1. Гибкость структурирования. Предприниматели получили возможность создавать логичные и прозрачные холдинговые структуры. Они могут выделять виды деятельности (например, производство, логистика, продажи), рискованные проекты или отдельные активы в обособленные юридические лица без искусственных усложнений и «технических» участников.
2. Защита активов и управление рисками. Изоляция операционных блоков в отдельных дочерних компаниях позволяет эффективно управлять рисками. Финансовые или юридические проблемы в одной «дочке» не должны автоматически приводить к банкротству всей группы компаний.
3. Упрощение сделок по слиянию и поглощению, привлечения инвестиций. Продать отдельное направление бизнеса гораздо проще, если оно уже юридически оформлено как самостоятельное ООО или АО со 100 % владением. Аналогично, инвесторам (в том числе венчурным) легче входить в капитал конкретного перспективного проекта, не приобретая долю во всем, возможно, громоздком и диверсифицированном холдинге.
4. Санкционные ограничения. В текущих реалиях создание многоуровневых цепочек владения может использоваться как один из легальных инструментов для снижения санкционных рисков, так как это затрудняет быструю, однозначную идентификацию конечного бенефициара со стороны иностранных регуляторов.

Негативные эффекты и новые вызовы:

1. Сохранение рисков субсидиарной ответственности. Важно понимать, что отмена формального запрета не становится индульгенцией. Доктрина «прокалывания корпоративной вуали» никуда не исчезла. Если суд установит, что материнская компания своими указаниями или действиями довела «дочку» до банкротства, она будет нести полную ответственность по ее долгам. Легальность структуры не защитит от ответственности за недобросовестное поведение.
2. Административная нагрузка. Запрет на совмещение должностей директора требует дополнительных расходов на поиск, наем и контроль руководителей дочерних структур. Это также усложняет документооборот, скорость принятия оперативных решений внутри холдинга.
3. Повышенное внимание ФНС и банков. Полностью легальные и прозрачные структуры «матрешек» станут объектом пристального внимания со стороны контролирующих органов. Налоговые инспекции будут тщательно проверять такие холдинги на предмет использования схем по незаконной оптимизации налогообложения (например, искусственное дробление бизнеса), а банки — на предмет соблюдения антиотмывочного законодательства (115-ФЗ).

Отмена запрета на фирмы-матрешки наконец-то состоялась. Снятие налогов и субсидиарной ответственности — нет. Давно не редкость, когда в качестве единственного участника другое общество с ограниченной ответственностью. Только раньше приходилось добавлять в состав «номинального» владельца доли или акционера. Это в прошлом.

Прогнозы и будущие риски

Отмена запрета — это не конец истории, а начало нового этапа в развитии корпоративного права и правоприменительной практики. В ближайшие годы фокус сместится на следующие аспекты:

1. Следует ожидать формирования новой судебной практики. Основные споры переместятся из формальной плоскости «законна ли структура?» в содержательную плоскость «были ли злоупотребления со стороны контролирующего лица?». Можно прогнозировать рост числа дел о привлечении материнских компаний к субсидиарной ответственности, где истцы (кредиторы, ФНС) будут доказывать, что легальная структура «матрешки» использовалась для недобросовестных целей — вывода активов, перекладывания долгов или уклонения от налогов. Суды будут вырабатывать критерии добросовестного корпоративного управления внутри таких холдингов.
2. Возникнет потребность в толковании нового запрета на совмещение должностей. Закон не дает прямых ответов на многие вопросы. Распространяется ли запрет на случаи, когда «дочкой» управляет не директор, а управляющая компания, которая, в свою очередь, управляется директором «мамы»? Можно ли быть генеральным директором в материнской компании и председателем совета директоров в дочерней? Эти «серые зоны» будут постепенно заполняться разъяснениями госорганов и судебными решениями.
3. Наконец, кажущееся простым правило о запрете на совмещение должностей директора будет иметь далеко идущие последствия для рынка. Для каждого дочернего общества в «матрешечной» структуре теперь потребуется свой уникальный руководитель, который несет полную юридическую ответственность (административную, гражданско-правовую и даже уголовную) за ее деятельность. Это неизбежно приведет к формированию нового рынка профессиональных (номинальных) директоров — квалифицированных управленцев, готовых за вознаграждение принимать на себя эти риски. 
4. Одновременно это подстегнет спрос на страхование ответственности директоров и должностных лиц (D&O insurance). Материнские компании будут все чаще настаивать на наличии таких страховых полисов у руководителей своих «дочек», чтобы минимизировать финансовые риски, связанные с возможными исками.

Одно небольшое изменение в корпоративном законодательстве способно дать толчок развитию целых смежных отраслей профессиональных и финансовых услуг. Чтобы не допустить ошибок в игре по новым правилам понадобится консультация корпоративного юриста. Без него есть риск попасть в капкан при реализации «матрешечных» схем.