Содержание
Открыть бизнес в России иностранцу? Звучит не слишком просто. Документы переводить, апостиль ставить, с налоговой разбираться. Да еще эти банки со своими заморочками. Но мы прошли этот путь десятки раз и знаем все секреты. Расскажем честно про регистрацию ООО иностранным гражданином в России — где подстелить соломки, а где просто не наступить на грабли. Создание юридического лица станет понятным после нашего разбора.
Сразу дадим вам чек-лист, по которому можно самостоятельно проверить, нет ли ошибок, все ли сделано вовремя — check-inostranets-reg-ooo-rossiya.docx
Полное представление о каждом пункте чек-листа вы получите после прочтения статьи. Советуем прочитать до конца, чтобы не было сложностей.
Регистрация ООО с иностранным учредителем похожа на игру, где правила меняются прямо во время партии. Многие иностранные граждане думают — переведу паспорт, заплачу пошлину, и дело в шляпе. Все не так просто.
Статья 4 ФЗ №160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в РФ» дает зарубежным гражданам право открывать ООО в России для получения прибыли. Но это право реализовать довольно трудно.
Сначала проверьте — а можно ли вам вообще заниматься тем, что планируете? ООО с иностранными участниками нельзя добывать нефть на шельфе. СМИ и телекоммуникации — тоже запретная зона для зарубежных инвесторов. Банки вообще отдельная песня со специальными разрешениями. Что нужно проанализировать в самом начале:
Коды ОКВЭД для планируемых видов деятельности в России на основании разрешенного списка.
Структуру иностранного учредителя — кто там в составе, сколько у кого долей.
Размер долей в уставном капитале ООО и как его поделить между участниками.
Какое налогообложение получится применить с такой структурой.
Нужны ли лицензии, спецразрешения для вашего бизнеса.
А теперь внимание — налоговое ограничение. Доля иностранной организации больше 25 %? Забудьте про УСН навсегда. Будете работать на общей системе с НДС, налогом на прибыль и кучей отчетов. Приготовьтесь к бумажной волоките.
Дадим пошаговый план. Иностранному гражданину надо понять, что на территории РФ юридическая практика может отличаться от той, что принята в его государстве. Нет ничего универсального. Подавать необходимые документы для регистрации придется не один раз, если делать все своими силами. Любая ошибка — плюс 2 недели на исправление.
Помним случай с бизнесменом из Сингапура. Прилетел в Москву с корпоративными документами своей компании. Думал — вот они, переводите и регистрируйте. Пришлось объяснять — российская налоговая хочет совсем другие бумаги.
Главная загвоздка — документы в разных странах называются по-разному. В Германии нет аналога нашего «решения об учреждении». В США вообще другая система корпоративных бумаг. Приходится искать что-то похожее и объяснять налоговой, что это то же самое. Типовой пакет для физлица — иностранного гражданина:
Паспорт или другой документ, который удостоверяет личность в вашей стране.
Свидетельство о рождении (если паспорт не содержит полной информации).
Справка о том, где вы живете — адрес заявителя в России или за границей.
Справка о несудимости из органов вашей страны.
Документы на право ведения коммерческой деятельности в России (если планируете быть директором).
Справка о несудимости формально не нужна для регистрации ООО. Но банки при открытии счета могут ее потребовать. Лучше получить заранее — сэкономите время, нервы. Только помните — у справки есть «срок годности».
Статья 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» говорит — документы иностранцев переводим на русский, заверяем у нотариуса. Иначе бумаги отклонят. Профессиональных переводчиков в штате ФНС нет.
Легализация — это как получение загранпаспорта.. За прошлый год работали с бумагами из 7 стран. Каждое государство удивляло своими загвоздками. Где-то просто апостиль поставил — и готово. А где-то приходится ходить по консульствам.
Апостиль — штамп, который ставят на документ. Он подтверждает юридическую силу бумаг в стране пребывания иностранца.
Жителям стран Гаагской конвенции 1961 года повезло — ставят апостиль и дело сделано. Граждане СНГ часто могут воспользоваться соглашениями о взаимной правовой помощи. Белорусам, казахам легче. А вот гражданам экзотических стран приходится потратить больше времени на консульские процедуры. Что точно надо легализовать:
Паспорт иностранного гражданина с апостилем или штампом консульства.
Выписку из торгового реестра для иностранного юридического лица — только свежую.
Учредительные бумаги иностранной компании — устав, договор, что там у вас есть.
Документ о том, кто руководит иностранным юридическим лицом.
Справку о том, что иностранная организация до сих пор существует и работает.
Апостиль действует до тех пор, пока сам документ не потеряет юридическую силу. Выписки из реестров — максимум три месяца со дня выдачи. Иначе в налоговой скажут — бумаги устарели, идите обновляйте. Следите за датами — время не ждет.
Качество перевода решает судьбу всего дела. Налоговики цепляются к каждому слову.. Неправильно перевели должность — получили отказ. «Генеральный директор» и «президент компании» для наших чиновников совершенно разные учетные единицы.
Все документы иностранного учредителя переводит специалист с аккредитацией. Потом нотариус в России ставит свою печать на перевод. Ищите переводчика, который понимает в корпоративных терминах. Они знают, как правильно перевести юридические термины.
Статья 81 «Основ законодательства о нотариате» разрешает нотариусу заверять переводы, если он знает оба языка. Найти такого специалиста — дело непростое.
Есть базовый список бумаг, которые надо представить на русском языке. Иначе возникнут трудности с легализацией, приемом у регистратора. Что переводить обязательно:
Паспорт иностранного гражданина — каждую страничку с печатями.
Выписку из реестра страны, где зарегистрировано иностранное юридическое лицо.
Устав или договор иностранной компании — полностью, без сокращений.
Документы о полномочиях руководителя иностранной организации.
Свидетельство о рождении (если нужно дополнить данные из паспорта).
Плохой перевод загубит весь проект. Неточности в названиях должностей, формах собственности или адресах дают налоговой повод отказать заявителю. Не экономьте на переводчике — найдите профи, который специализируется на корпоративном праве. Переделывать всегда дороже.
Обычные шаблоны уставов для ООО с иностранным учредителем не подойдут. Нужны особые пункты про принятие решений с нерезидентами. Валютное законодательство диктует свои правила для распределения прибыли между участниками.
Устав ООО для компании с иностранным учредителем должен учитывать работу с валютой. Процедуры уведомления властей тоже прописываем отдельно. Типовые формы часто пропускают эти моменты — потом возникают проблемы. Российский пакет того, что нужно:
Заявление о регистрации ООО по форме Р11001 — там есть специальные поля для иностранных учредителей.
Устав ООО в двух экземплярах с учетом иностранного участия.
Решение о создании ООО от единственного учредителя или протокол собрания всех участников.
Договор об учреждении ООО между несколькими участниками.
Документы на право использования юридического адреса.
В заявлении Р11001 обязательно укажите адрес заявителя в России для почты. Если у иностранного учредителя нет российского адреса — можете написать адрес представителя или юридический адрес новой компании.
Выбор юридического адреса — это не просто галочка в анкете. Это ваше лицо перед налоговой. Массовые адреса регистрации попадают в черные списки быстрее, чем вы успеваете сказать «ООО». Подозрительный адрес может испортить репутацию с первого дня.
Юридический адрес должен быть настоящим местом, где можно получить почту. Налоговая будет туда письма слать, инспекторов посылать для проверки. Можете снять офис, договориться с собственником помещения.
Статья 54 ГК РФ говорит — место нахождения юрлица определяется адресом его регистрации, а это там, где располагается постоянный исполнительный орган.
Надо собрать полный пакет, который подтверждает юридическую чистоту будущего офиса. Бумаги для юридического адреса:
Договор аренды помещения с хозяином или его представителем.
Документы собственника на помещение — свидетельство или выписка из ЕГРН.
Согласие собственника на то, чтобы ООО там зарегистрировалось.
Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса с полными реквизитами.
Справка из управляющей компании о том, что помещение нежилое.
Разные районы — разные налоговые инспекции. У каждой свой характер. Выбирая адрес, вы выбираете тех, кто будет вас проверять следующие годы. Почитайте в интернете отзывы про конкретные ИФНС — это поможет избежать сюрпризов.
Способ подачи документов влияет на вашу скорость, нервы. Электронная подача через сайт ФНС требует усиленную подпись. Получить ее можно только лично в России — для иностранцев это проблема. Поэтому большинство идет через представителя по доверенности.
Представитель знает все тонкости — как разложить бумаги, что написать в сопроводительной, какие вопросы могут задать. Доверенность заверяется у нотариуса и должна содержать все нужные полномочия. Не забудьте про право получать документы. Полный комплект для налоговой:
Заявление Р11001 с подписью учредителя или представителя.
Учредительные бумаги — устав ООО, решение или договор.
Документы иностранного учредителя с переводами, апостилями.
Бумаги на юридический адрес и согласие собственника.
Доверенность на представителя (если подает не сам учредитель).
Способ подачи определяет скорость результата. Лично или через представителя — готово через три рабочих дня. Электронно — результат на электронную почту. «Физической» почтой лучше не подавать документы — содержимое конверта может потеряться или испортиться в дороге. Придется все делать заново.
Получение документов о регистрации ООО для иностранных учредителей требует подготовки. Налоговая отдает бумаги только при предъявлении паспорта. Если иностранный учредитель не может приехать — нужна доверенность на получение.
Доверенность должна быть максимально подробной. Перечислите все виды бумаг, которые может забрать представитель. Нотариус заверяет доверенность, представитель идет с оригиналом своего паспорта и копией паспорта доверителя. Что получаете, когда завершилась процедура регистрации компании:
Лист записи из ЕГРЮЛ — основное подтверждение существования юридического лица.
Уведомление о постановке на налоговый учет с ИНН вашего ООО.
Коды статистики — ОКПО, ОКВЭД, ОКАТО и другие буквы.
Документы об открытии ООО с печатью налоговой.
Экземпляр устава ООО с отметкой о регистрации.
Получение регистрационных документов — не финиш, а только начало. Дальше нужно обойти кучу ведомств, всех уведомить о своем существовании. Каждое ведомство требует своих бумаг. Пропустите какое-то — получите штраф на ровном месте.
Постановка ООО на учёт в контролирующих органах — отдельная эпопея. ООО с иностранными учредителями попадает под дополнительные требования валютного законодательства. Забыли про уведомление — получили штраф или заблокировали операции.
В налоговой вас поставили на учет автоматически при регистрации. Но для нормальной работы нужно уведомить еще кучу ведомств. Статистика, СФР — каждый просит свои бумаги. Планируете нанимать людей — добавляется трудовая инспекция. Куда идти с уведомлениями:
Подать уведомление о системе налогообложения — УСН, ЕСХН или остаться на ОСНО.
Встать на учет в Социальный фонд при найме первого работника.
Уведомить Росстат о начале деятельности в России (если требуется статотчетность).
Зарегистрироваться плательщиком торгового сбора (если торгуете в Москве).
Сообщить об открытии ООО в органы валютного контроля.
ООО с иностранным капиталом ведет особый учет валютных операций. Работаете с нерезидентами на суммы больше 3 миллионов — уведомляйте валютные органы. Это не формальность — штрафы за нарушение валютного законодательства большие.
Финальная задача — открытие банковского счета для коммерческой деятельности в России. С июля 2023 года стало проще, но банки все равно тщательно проверяют компании с иностранным участием. Службы безопасности работают дольше и придирчивее к нерезидентам.
Большие банки готовы обслуживать счета после открытия ООО иностранным гражданином. Но у каждого свои внутренние правила для нерезидентов. Сбер может одобрить то, что отклонит ВТБ. Готовьтесь подавать заявки в несколько банков одновременно — так быстрее. Документы для банковского счета:
Все бумаги о регистрации, постановке на налоговый учет.
Учредительные документы с печатями, отметками.
Бумаги иностранных учредителей ООО с переводами, апостилями.
Справки об отсутствии налоговых долгов, свежие выписки из ЕГРЮЛ.
Удостоверение личности директора и образцы его подписей для банка.
Банк тесно связан с валютным законодательством. ООО совместно с гражданами России или иностранцами должно уведомлять банк обо всех операциях с нерезидентами. Валютная выручка, переводы за границу — все под контролем и с уведомлениями.
За годы работы мы собрали целую коллекцию ошибок, которые совершают иностранные граждане при регистрации ООО. Некоторые простые, некоторые дорогие, а некоторые просто губят всю затею на корню. Расскажем про самые популярные грабли и покажем, как их обойти.
Самые статистически частые неточности. Бумаги приходится переводить на русский язык с максимальной точностью. Это под силу не каждому переводчику. Нужно владеть техническими, коммерческими, юридическими терминами в совершенстве.
Классика жанра — иностранный гражданин переводит «Chief Executive Officer» как «главный исполнительный директор». Звучит солидно, но для российского права такой должности не существует. Налоговая отклоняет заявление с формулировкой «неустановленная должность».
Как избежать. Используйте только российские аналоги должностей. «CEO» = «генеральный директор», «President» = «президент», «Managing Partner» = управляющий партнер. Переводчик должен знать российское корпоративное право.
Предприниматель из Германии принес выписку из торгового реестра четырехмесячной давности. Думал — форма на немецком, кто проверит даты? Проверили. Документы иностранного юридического лица должны быть свежими — не старше трех месяцев.
Как избежать. Заказывайте выписки из реестров за 1-2 недели до подачи документов. Следите за сроками легализации — апостиль тоже требует времени на проставление штампа.
Частая ошибка — переводят только основную часть паспорта, забывая про страницы с отметками. Или переводят устав частично, пропуская «технические» разделы. Налоговая требует полный перевод всех значимых бумаг.
Как избежать. Переводите документы полностью, включая все печати, штампы и отметки. Лучше перевести лишнюю страницу, чем получить отказ из-за неполного комплекта.
Форма сложная, особенно для иностранных граждан. Неправильно указали адрес заявителя в России, перепутали коды ОКВЭД, не учли особенности указания данных нерезидентов. Любая ошибка — основание для отказа.
Как избежать. Изучите инструкцию по заполнению формы Р11001. Используйте специальные программы для подготовки бумаг. Проверяйте каждое поле дважды. Консультируйтесь с юристами.
Доверенность на представителя оформлена неправильно — нет права получать документы, не указаны полномочия по подаче возражений, неточные данные доверителя. Представитель приходит в налоговую, а ему говорят — доверенность недействительна.
Как избежать. Оформляйте максимально подробные доверенности. Указывайте все возможные полномочия представителя. Обязательно включайте право получения документов о регистрации.
На втором месте все, что связано с местонахождением будущего офиса. Может возникнуть желание оформить все поскорее. Но лучше так не делать. Недостоверный адрес может стать причиной для приостановки деятельности, а то и для полной ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Соблазн велик — в интернете полно предложений «юридический адрес за 1000 рублей в год». Но такие адреса попадают в черные списки ФНС. ООО с массовым адресом автоматически получает статус «подозрительной» компании.
Как избежать. Арендуйте реальный офис или используйте проверенные сервисы предоставления юридического адреса. Почитайте отзывы, проверьте репутацию адреса в базах ФНС.
Гарантийное письмо без печати, согласие собственника без нотариального заверения, договор аренды на физлицо вместо ООО. Каждая мелочь может стать причиной отказа.
Как избежать. Используйте только актуальные формы документов. Проверяйте все реквизиты, печати и подписи. Бумаги на юридический адрес должны точно соответствовать требованиям ФНС.
Наша инструкция регистрации бизнеса для иностранцев показала всю кухню процедуры открытия общества с ограниченной ответственностью гражданину другого государства. Каждый шаг полон подводных камней, которые могут потопить весь проект. Регистрация ООО с иностранным учредителем требует терпения, внимания к мелочам, понимания российских особенностей.
Успех зависит от правильной подготовки на каждом этапе. Налоговые ограничения для ООО нерезидентом РФ, бюрократические требования, эффект домино от каждого решения — все это нужно просчитывать заранее. Самостоятельное прохождение девяти этапов займет минимум месяц-полтора. И это при условии, что не будет ошибок и переделок.
Процесс регистрации ООО требует работы в разных странах одновременно. Нужно разбираться в российском праве и международных процедурах легализации. Ошибка на любом этапе отбрасывает к началу — все придется начинать заново.
Собираетесь регистрировать ООО с иностранным участием? Получите консультацию наших юристов. Мы поможем спланировать все этапы, подготовим документы под вашу юрисдикцию и проведем оформление без ошибок, в установленный срок регистрации. Обращайтесь за персональной консультацией — это поможет избежать типичных граблей, сильно сократить время на всю процедуру.
Позвоните нам, чтобы получить подробную консультацию и помощь