Реорганизация АО в ООО

Вы решили перевести акционерное общество в ООО. Правильное решение — избавитесь от обязательного аудитора, реестродержателя и лишней бюрократии. Но процедура преобразования имеет нюансы: ошибетесь в документах — получите отказ, неправильно проведете собрание — акционеры оспорят.

Разберем, как провести преобразование без ошибок: какие документы готовить, сколько времени это займет и как не переплатить.

Сколько времени занимает реорганизация?

Реорганизация АО в ООО занимает от 1,5 до 2 месяцев. Это один из самых быстрых видов реорганизации — при преобразовании не нужно ждать 3 месяца для защиты прав кредиторов.

Главное время — на собрание акционеров (30 дней уведомление) и период для требований о выкупе акций (45 дней, если есть несогласные). Финальная регистрация ООО — 5 рабочих дней.

Статья 60 ГК РФ про обязательное ожидание 3 месяцев не применяется к преобразованию. Это только для слияния.

Сколько стоит реорганизация АО в ООО?

Минимальные затраты на реорганизацию — от 15 000 рублей без перерегистрации недвижимости. Если подаете электронно — еще дешевле.

Обязательные расходы: оценка акций — от 15 000 до 30 000 рублей (рыночная цена качественного отчета), нотариальное заверение протокола — от 5 000 рублей, изменения в ЕГРН за недвижимость — 1 000 рублей за объект.

Хорошая новость про госпошлину. При электронной подаче через сайт ФНС или Госуслуги с электронной подписью платить не нужно — 0 рублей. Если на бумаге — 4 000.

Есть спорный момент с Росреестром. Чиновники часто требуют 22 000 вместо 1 000 за каждый зарегистрированный объект. Но судебная практика на вашей стороне — при преобразовании меняется только форма, право остается у того же юридического лица. Подробнее ниже.

Теперь про экономию. Не нужен обязательный аудит (если у ООО выручка меньше 800 млн или активы меньше 400 млн) — экономия от 100 000 в год. Не нужен реестродержатель — еще минус 30 000 в год. За три года почти полмиллиона.

Пошаговая инструкция по реорганизации АО в ООО

Реорганизация проходит в шесть этапов: подготовка документов, собрание акционеров, период для требований о выкупе (если нужен), подача в налоговую, регистрация ООО и завершение. Это пошаговая процедура преобразования АО, которую нужно сделать по порядку преобразования АО в ООО.

Шаг 1. Подготовка документов и оценка акций

На этом этапе готовят устав ООО и заказывают оценку стоимости чистых активов АО и акций. Срок — 2-3 недели, стоимость — от 15 000 рублей.

С уставом два варианта: свой или типовой (приказ Минэкономразвития № 411). Типовой проще. Устав создаваемого ООО потом можно поменять.

Оценка нужна, если есть акционеры, которые выступают против преобразования. Если акционер один — формально оценка не обязательна. Оценщик готовит отчетность АО с рыночной стоимостью.

Порой компании экономят на оценщике. Тогда акционеры оспаривают заниженную стоимость акций, реорганизация затягивается. Лучше сразу найти независимого оценщика, который состоит в СРО — саморегулируемой организации.

Шаг 2. Проведение собрания акционеров и принятие решения

Собрание акционеров — базовый этап принятия решения о реорганизации АО. Срок — месяц с учетом 30-дневного уведомления. Стоимость — 5 000 рублей за нотариуса.

Акционерам АО отправляют уведомление за 30 дней. В нем — повестка, цена выкупа акций АО, порядок выкупа. Прикладывают устав ООО, отчет оценщика, бухотчетность.

Для положительного решения нужен кворум — больше половины проголосовавших акций. Решение требует статья 75 закона об АО — 75 % голосов. Протокол заверяет нотариус или регистратор (обязательно с 2020 года). Это решение общего собрания о вопросе преобразования АО.

Частая ошибка — отправить уведомление о преобразовании АО за 29 дней вместо 30. Акционер оспорит решение. Считайте дни календарные, а не рабочие. Заверьте протокол у нотариуса — без этого ФНС откажет.

Шаг 3. Прохождение периода для требований о выкупе акций

Если есть акционеры, выступающие против преобразования, они требуют выкупа. Требования подают в течение 45 дней после общего собрания акционеров АО. Акционерное общество обязано выкупить акции за 30 дней по цене оценщика на дату принятия решения о реорганизации

Лимит на выкуп — 10 % от чистых активов согласно статье 52 закона об АО. Если больше — выкуп пропорциональный. То есть, если недовольных акционеров двое, каждый получит по 5 % от стоимости активов фирмы. Оставшиеся акции конвертируют в доли. Это порядок обмена акций на доли.

Если акционер один или все согласны — этап пропускаете.

Шаг 4. Подача документов в налоговую

Подаете заявление по форме Р12016, устав ООО, решение о реорганизации АО (протокол собрания), документ об уплате госпошлины (если на бумаге).

Подавать можно лично, почтой, через МФЦ или электронно с УКЭП. При электронной подаче госпошлина не взимается. Экономия 4 000 рублей.

В некоторых регионах ФНС просит сначала уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003. Уточните — часто можно обойтись одной формой Р12016 при реорганизации путем преобразования.

Шаг 5. Регистрация ООО и завершение

У налоговой есть 5 рабочих дней (примерно неделя), чтобы проверить ваши документы. Если все в порядке, вы получите электронный Лист записи ЕГРЮЛ — это «паспорт» вашего нового ООО. В этот самый момент старое АО официально прекращает существовать, а на его месте появляется ООО. Важно: собственник у компании остается тот же, меняется только ее юридическая «упаковка» и правила работы. В реестр сразу вносят записи и о том, что реорганизация началась, и о том, что она успешно завершена — без мучительного ожидания в несколько месяцев.

Как только вы получили документы из налоговой о том, что теперь стали ООО, нужно сразу сделать две вещи:

1. Сообщите об этом своему регистратору — он официально «аннулирует» ваши старые акции, чтобы вам перестали приходить счета за их обслуживание.
2. У вас есть всего три рабочих дня, чтобы повесить объявление о переменах на государственном портале «Федресурс».

Второй пункт критически важный: если опоздать с публикацией в ЕФРСФДЮЛ (альтернативное название Федресурса), директору грозит личный штраф до 50 000 рублей, а в худшем случае — запрет занимать руководящие должности на несколько лет.

Сводная таблица: все этапы, сроки и стоимость

Как правильно выкупить акции у акционеров?

Выкуп акций при реорганизации в форме преобразования — защита прав несогласных акционеров. АО обязано выкупить акции по рыночной цене, но потратить на это можно не более 10 % чистых активов согласно статье 75 закона об АО. Если больше — выкуп пропорциональный.

Акционеры, голосовавшие против, подают требования в течение 45 дней после собрания по вопросу преобразования АО. Акционерное общество выкупает акции за 30 дней по цене оценщика.

Обычная продажа акций — это добровольное дело: хочу — продаю, хочу — нет. Но при реорганизации правила меняются: если акционер не согласен с превращением АО в ООО, компания обязана выкупить его долю, и отказать она не имеет права. Чтобы цена была справедливой, для компаний, чьи акции торгуются на бирже (ПАО), ее считают как среднюю стоимость за последние полгода — это защищает людей от заниженных выплат при «принудительном» расставании с бизнесом.

Закон ограничивает сумму выкупа десятью процентами чистых активов. Пример: активы 10 миллионов — лимит 1 миллион. Пришли требования на 2 миллиона. Выкупаете у каждого 50 % акций.

Если лимит точно будет превышен — просчитайте сценарии заранее при вынесении вопроса о реорганизации. Возможно, стоит увеличить капитал, чтобы избежать судебных претензий со стороны акционеров.

Что делать с недвижимостью: спор с Росреестром

При реорганизации Росреестр часто требует 22 000 рублей за перерегистрацию каждого объекта недвижимости. По закону нужно платить 1 000 — это не переход права, а внесение изменений. Судебная практика на вашей стороне.

Росреестр считает, что при реорганизации от АО к ООО переходит право собственности. Переход — 22 000 рублей по НК РФ.

Позиция ошибочна. При преобразовании право не переходит — меняется только организационно-правовая форма. Статья 58 ГК РФ гласит: права сохраняются при преобразовании из АО в ООО. Юридическое лицо не закрывается.

Минфин в письме от 21.12.2018 № 03-05-04-03/93551 подтвердил: платить нужно 1 000 рублей.

Не спешите платить, если чиновники выставили счет на 22 000. Подайте жалобу. Приложите письмо Минфина и судебную практику согласно обоснованию условий и порядка реорганизации.

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 17.07.2019 № Ф08-5329/2019 признало требование незаконным. Суд решил: при преобразовании меняется только организационно-правовая форма, платить надо 1 000, не 22 000.

Посчитайте экономию. Юридическое лицо с 10 объектами сэкономит 210 000 рублей (220 000 требовал Росреестр минус 10 000 по закону).

Нужен ли передаточный акт при преобразовании?

Нет, передаточный акт при преобразовании АО в ООО не нужен. Пункт 5 статьи 58 ГК РФ это прямо говорит. Передаточный акт — только при слиянии и разделении, когда права переходят к другому юридическому лицу.

Многие помнят старые правила — до 2014 года акт нужен был всегда. Сейчас закон изменился. ФНС в письме от 14.03.2016 № ГД-4-14/4182@ подтвердила: акт не требуется при реорганизации путем преобразования.

Права переходят автоматически при регистрации ООО согласно закону об ООО. Дополнительных документов не нужно.

Когда лучше обратиться к специалистам?

Реорганизацию АО в ООО можно провести самому, если нет конфликтных акционеров и недвижимости. Помощь юриста нужна при споре с Росреестром, массовых требованиях о выкупе или сложной структуре.

Справитесь сами, если есть один-два акционера, все согласны, нет недвижимости, нет облигаций, есть время разобраться в формах и законах об АО.

Мы понадобимся, когда в деле фигурируют несогласные акционеры, много недвижимости (риск спора с Росреестром), сложная структура (дочерние компании, облигации), нужно сделать все быстро без ошибок.

Чек-лист: готовы ли вы к подаче документов?

Перед подачей на регистрацию проверьте все пункты:

1. Устав ООО подготовлен правильно: в нем прописаны все обязательные сведения согласно закону об ООО (а не АО), и он официально утвержден на собрании.
2. Протокол заверен: решение о реорганизации в протоколе подтверждено нотариусом или регистратором (это обязательное требование с 2020 года).
3. Срок для акционеров вышел: если кто-то голосовал против, вы выждали положенные 45 дней для предъявления требований о выкупе акций.
4. Расчеты завершены: все акционеры, потребовавшие выкупа, получили свои деньги в полном объеме.
5. Заявление Р12016 проверено: форма заполнена без опечаток, ошибок в ИНН или паспортных данных.
6. Вопрос с пошлиной решен: у вас есть электронная подпись для бесплатной подачи (экономия 4 000 ₽) или на руках бумажная квитанция об оплате.
7. Связь с регистратором налажена: вы готовы отправить уведомление реестродержателю о списании акций сразу в день регистрации ООО.
8. Федресурс на контроле: текст уведомления готов, и вы помните об обязательном сроке в 3 рабочих дня для публикации на «Федресурс» после регистрации.
9. Сведения в СФР поданы: вы сдали всю отчетность по сотрудникам в Социальный фонд. Если этого не сделать, налоговая получит отказ от фонда и не зарегистрирует ООО.

Все готово — подавайте бумаги. Сомневаетесь — лучше сначала проверьте, чем потом получить отказ.

Заключение

Реорганизация АО в ООО — процедура на 1,5-2,5 месяца при реорганизации акционерного общества. Главное — соблюдать сроки и правильно оформлять документы. Подводные камни — выкуп акций (лимит 10 %) и спор с Росреестром о госпошлине.

Запомните. При преобразовании нет обязательного трехмесячного ожидания — это только для слияния. Передаточный акт не нужен. Сэкономите 4 000 на госпошлине, подав бумаги электронно.

Будете внимательны — справитесь самостоятельно при типовом преобразовании из АО в ООО. Но если появляются сложности с акционерами, недвижимостью — привлекайте нас. За 15 лет мы помогли десяткам компаний обойтись без ошибок при реорганизации в форме преобразования АО в общество с ограниченной ответственностью.