Продажа доли в ООО

Во время отчуждения доли в ООО инспектор ФНС вправе заинтересоваться операцией по отчуждению доли. Риск значителен. Тем более если оценка отличается от первоначальной оценки и рыночной оценке, по которой принято продавать подобные доли. Надо знать подводные камни таких действий, их действительный экономический смысл. Это поможет избежать проблем, сохранить репутацию.

Отчуждение доли ООО по цене выше рыночной

Когда долю актива передают новому владельцу дороже рынка, это с высокой долей вероятности привлечёт внимание. Но крупный размер затрат сам по себе не говорит о незаконности. Она зависит от факторов:

1. Средств компании.

2. Имущества организации.

3. Перспектив структуры в будущем.

Чтобы подтвердить, что запрашиваемая сумма адекватна, нужно подготовить документы. Это заключение независимого эксперта, отчеты о прибылях и убытках или бизнес-план. Если возникнет спор, суды часто встают на сторону хозяйствующих субъектов. Они признают право участников предприятия самим определять расчётную величину долей, не пытаясь ограничивать их в этом, если она экономически оправдана.

Возможные претензии налоговой инспекции к обществу

Ревизоры могут подумать, что крупный платёж нужен для уменьшения налогооблагаемого дохода и снижения налога на прибыль в будущем. Например, чтобы покупатель мог потом снизить выплаты при последующей продаже. Инспекторы заподозрят, что часть денег передали неофициально. Или усомниться в коммерческом смысле такой операции, в частности если стороны связаны между собой.

Обоснование высокой стоимости сделки

Чтобы объяснить крупный платёж, нужно доказать, что она соответствует рынку и экономически оправдана. Лучше всего провести независимую экспертизу учреждения. Отчет оценщика станет доказательством обоснованности цены операции. Также надо подготовить бухгалтерскую отчётность учреждения: 

1. Балансы.

2. Сведения о ценном имуществе.

3. Отчеты о доходах и убытках, включая данные о чистой прибыли предприятия с ограниченной ответственностью.

Бизнес-план или финансовая модель тоже помогут объяснить высокую цену доли организации.

Отчуждение доли ООО по номиналу

Продажа доли в организации по минимальной стоимости кажется безопасным вариантом. Но и тут могут возникнуть вопросы от налоговиков. Преимущество данной схемы — её простота, так как оценка доли номинально соответствует данным в уставе предприятия, что упрощает аргументацию. Но если стоимость чистых активов структуры меньше, чем уставной капитал, это способно вызвать подозрения. Прежде всего для успешных компаний с большими активами.

Отношение налоговой инспекции к таким сделкам

Проверяющие обычно лояльнее относятся к продаже по минимуму. Но такие действия все равно вызывают внимание контролирующих органов. Инспекторы проверяют, соответствует ли оценка долей реальной ценности активов. Если учреждение успешно, продажа доли по номиналу с высокой долей вероятности вызовет вопросы о занижении выплат. А для убыточных учреждений с ограниченной ответственностью такая операция будет выглядеть слишком дорогой. Тогда у налоговиков могут возникнуть подозрения в завышении расходов покупателя. В ФНС больше обычного следят за действиями между аффилированными лицами.

Передача доли в ООО по стоимости ниже рыночной

Такая процедура тоже может может вызвать вопросы у ФНС. Ее часто считают подозрительной. Инспекция может решить, что низкая стоимость нужна для уменьшения выплат. Это ключевой момент, если процедура проходит между связанными лицами. Но бывают объективные причины. Например, плохое финансовое состояние компании или срочная необходимость вывести актив. Чтобы защитить свои интересы, нужно тщательно подготовить бумаги, объясняющие ситуацию.

Риски со стороны налоговых органов

Налоговики подумают, что низкая цена предприятия с ограниченной ответственностью нужна для уменьшения выплат продавца. Или что часть денег передали неофициально. Инспекторы станут сомневаться в реальности операции. Особенно если операция между связанными лицами или учреждениями. Наконец, ФНС может заподозрить, что так пытаются вывести активы из компании.

Аргументы для защиты сделки

Чтобы защитить операцию, нужно доказать, что заявленная (или указанная) ценность организации экономически оправдана. Главный аргумент — плохое финансовое состояние организации. Надо предоставить отчеты, показывающие убытки или низкую прибыль. Можно подготовить анализ рынка, показывающий плохие перспективы в отрасли. Если операция по продаже была срочной, например, для погашения долгов, это тоже объяснит ситуацию. Выводы независимого анализа подтверждают, что актив, возможно, соответствует рынку, даже если она кажется заниженной.

Рекомендации по оформлению сделки

При передаче по номиналу важно правильно оформить бумаги. Это поможет избежать проблем с контролирующими органами. Вот как надо действовать:

1. Проверить, что размер номинала доли, указанный в договоре совпадает с уставным капиталом и данными в ЕГРЮЛ. Любые расхождения вызовут подозрения.

2. Подготовить объяснение, почему выбран именно этот вариант. Это может представлять собой краткий анализ финансов организации, анализ ситуации на рынке или расчёт размера доли в уставном капитале.

3. Оформить все нужные бумаги: договор купли-продажи, акт передачи, решение общего собрания участников о согласии на сделку (если это прописано в уставе).

4. Приложить выписку из ЕГРЮЛ, бухгалтерские отчеты и другие материалы о состоянии организации. Это поможет обосновать выбор цены продажи.

Если есть независимая оценка, где сумма близка к номиналу, лучше добавить ее к сопроводительным материалам. Это усилит позицию продавца в случае появления вопросов от контролирующих органов. Юристы «Столичного центра помощи бизнесу» помогают обосновать сделки с продажей организации в Москве и регионах РФ. На сайте можно купить долю в предприятии по номиналу. Чтобы узнать подробности, достаточно заказать обратный звонок или заполнить контактную форму.