8 (800)333-17-88(Бесплатный звонок)
8 (495)660-35-11(по Москве)


Корпоративное право для вашего бизнеса

 

Регистрация совместного предприятия

Публикация: 27.02.2024 Обновление: 28.02.2024 Просмотров: 386

Совместное предприятие — форма сотрудничества нескольких лиц для ведения бизнеса, получения прибыли. Это когда партнеры объединяют свои ресурсы, создают отдельное юридическое лицо, в котором они имеют доли. Часто используется термин «джоинт венчур» (joint ventures) или «джей ви» (JV) для этой формы совместной деятельности.

В СП есть руководство, в него входят представители всех компаний пропорционально долям участия. Быть представителем в руководящих органах — значит иметь контроль над деятельностью предприятия. Фирма работает от своего имени, в ее счетах нет разделения по собственникам. Получив прибыль, совместное предприятие может направлять ее себе или выплачивать доли другим лицам в соответствии со вкладами.

Регистрация совместного предприятия проходит по общим правилам. Процедура аналогична той, что предусмотрена для АО или ООО.

В таких предприятиях доли партнеров разделяются поровну — 50 на 50. Или 51 на 49, чтобы был рабочий контроль у одного субъекта. Допускается и другое распределение по вкладам. Все зависит от устава и регистрационных документов.

Цели создания партнерства

При формировании совместного бизнеса у его учредителей существует несколько основных мотивов:

  1. Объединение ресурсов, знаний. Компании вкладывают в СП то, чего у них много и они хорошо это делают. А партнер компенсирует недостающее. Так происходит взаимодополнение, в итоге появляется эффект синергии. Например, одна фирма вкладывает технологии, другая — сбытовую сеть или финансы.

  2. Снижение предпринимательских рисков. Риски и расходы делятся между партнерами, уменьшаются для каждого благодаря тому, что совместный бизнес масштабируется. Меньше риск — больше привлекательность идеи для инвесторов.

  3. Выход на новые рынки. Партнеры открывают друг для друга доступ к новым клиентам и регионам через свои каналы продаж, связи. Это позволяет быстро расширять бизнес.

  4. Получение знаний, технологий. СП дает доступ к уникальным для отрасли знаниям партнера. Так происходит передача опыта и ноу-хау. Например, при организации производства с иностранным участием.

  5. Реализация крупных проектов. Объединение потенциала нескольких игроков нужно для сложных задач: строительство инфраструктуры, добыча природных ресурсов, производство наукоемкой продукции.

Совместные предприятия позволяют компаниям быстро получать выгоду за счет взаимовыручки, кооперации с партнерами. Это более гибкий инструмент развития по сравнению со слияниями и поглощениями.

Формы совместных предприятий

Совместные предприятия могут создаваться в двух основных формах:

  1. Договорные СП. Это простые товарищества или иные договорные формы о совместной деятельности без образования юридического лица. Все взаиморасчеты ведутся напрямую между партнерами. Такая форма редко используется из-за юридической незащищенности, неудобства ведения бизнеса.

  2. Корпоративные СП. Создается отдельное юридическое лицо со своим балансом — общество с ограниченной ответственностью или непубличное акционерное общество. Управление в них гибче и проще, чем в публичных компаниях.

Плюсы корпоративной формы СП:

  • ограниченная ответственность участников по обязательствам СП, отвечают только в пределах вкладов;

  • нет публичности и раскрытия информации, как для публичных АО, удобно для инновационных стартапов;

  • гибкие настройки корпоративного управления через распределение полномочий между органами;

  • возможность пропорционального или дифференцированного распределения прибыли в соответствии с вкладами участников.

Корпоративная модель СП наиболее удобна для совместного ведения бизнеса несколькими партнерами с гибким разделением рисков, прав и обязанностей.

Этапы создания фирмы

Регистрация и запуск совместного предприятия проходит в несколько этапов:

  1. Переговоры, подписание предварительного соглашения. Партнеры определяют область деятельности, основные условия, принципы будущего сотрудничества.

  2. Разработка бизнес-плана, финансовой модели. Описывается идея проекта, анализируются перспективы, составляется бюджет.

  3. Подготовка учредительных документов. Готовятся устав и учредительный договор, регулирующий корпоративные отношения партнеров.

  4. Определение юридической формы предприятия: ООО или непубличное АО. Также выбирается налоговый режим: общий, УСН, патент или другой.

  5. Регистрация в налоговой инспекции. Подается пакет документов, оплачивается госпошлина, открываются счета в банках.

  6. Получение дополнительных разрешений и лицензий для вида деятельности согласно бизнес-плану.

  7. Внесение участниками вкладов в уставный капитал предприятия. Передача технологий, активов, инвестиций.

  8. Запуск операционной деятельности, выход на самоокупаемость согласно бизнес-плану.

При соблюдении всех этапов и условий проекта совместное предприятие начинает стабильно функционировать.

Что необходимо для создания компании

Для создания совместного предприятия надо выполнить ряд мероприятий, подготовить пакет документов:

  1. Найти надежного партнера. Это самое главное. Надо определить сферы умений и знаний, вклад каждой стороны в будущий бизнес.

  2. Проработать бизнес-идею. Экспертно оценить перспективы рынка, возможные риски, объем вложений. Составить подробный бизнес-план.

  3. Заключить предварительный договор о намерениях между партнерами. В нем прописать основные принципы будущего сотрудничества.

  4. Выбрать организационно-правовую форму СП. Чаще всего это ООО или непубличное АО.

  5. Определить размер и состав уставного капитала, доли участников. Распределить между партнерами обязательства по вкладам.

  6. Разработать устав и учредительный договор предприятия. Прописать порядок управления, распределения прибыли, разрешения споров.

  7. Подготовить полный пакет документов, сдать его в налоговую для регистрации юридического лица.

При соблюдении всех юридических тонкостей СП будет успешно создано. Останется запустить его работу.

Налогообложение

Совместные предприятия являются отдельными юридическими лицами. Поэтому они самостоятельные налогоплательщики, перечисляют в бюджет следующие налоги:

  1. Налог на прибыль. Основной налог для юрлиц. На общем режиме ставка 20 %. При применении упрощенной системы налогообложения — от 6 до 15 % в зависимости от объекта налогообложения

  2. Налог на добавленную стоимость. Общая ставка — 20%. Распространяется на реализацию товаров, работ и услуг в РФ.

  3. Налог на имущество организаций. Ставка до 2,2 % от среднегодовой стоимости имущества предприятия.

  4. Транспортный налог, земельный налог и НДФЛ — в зависимости от вида имеющегося имущества, фонда оплаты труда.

СП пользуется налоговыми льготами, если осуществляет приоритетные виды деятельности в особых экономических зонах или на территориях опережающего развития.

Структура организации

Совместное предприятие создается по типу обычной коммерческой организации. Его органы управления:

  1. Высший орган — общее собрание участников (акционеров). Оно утверждает устав, бюджет, назначает руководство, принимает ключевые решения.

  2. Исполнительный орган — дирекция или единоличный директор. Они реализуют решения собрания, осуществляют оперативное руководство текущей деятельностью.

  3. Наблюдательный совет, состоящий из представителей учредителей (опционально). Определяет стратегию развития, контролирует исполнение решений, бюджета.

  4. Ревизионная комиссия — контролирует финансовую деятельность предприятия (опционально).

Уставный капитал предприятия делится на доли или акции между участниками пропорционально их вкладам. Устанавливаются параметры кворумов по важнейшим решениям. Корпоративное управление совместным бизнесом строится по образцу единоличных коммерческих организаций, но с обязательным учетом интересов всех партнеров.

Риски создания и работы СП

При формировании и работе совместных предприятий возникают следующие основные риски:

  1. Недобросовестность партнеров. Они могут скрывать информацию, завышать стоимость вкладов, нарушать договоренности. Это грозит убытками, конфликтами.

  2. Неверная оценка рыночных перспектив. Если бизнес-идея или план окажутся ошибочными, проект может не окупить вложенные инвестиции.

  3. Неправильный выбор организационно-правовой формы предприятия. Это чревато дополнительными издержками, налогами, бюрократическими сложностями.

  4. Нечеткое разграничение обязанностей, полномочий и ответственности между партнерами. Это приводит к неэффективному управлению, внутренним конфликтам и потерям.

  5. Недостаток финансирования на ключевых этапах развития совместного бизнеса. Это не позволит в полной мере реализовать его потенциал.

Для минимизации рисков нужен тщательный отбор надежных партнеров, качественное планирование деятельности и жесткое соблюдение договоренностей всеми сторонами.

Разрешение споров

В процессе деятельности совместного предприятия между его участниками могут возникать разногласия, которые надо урегулировать. Для этого заранее в учредительных документах прописывают способы разрешения споров без обращения в суды:

  • эскалация — поэтапное повышение уровня переговоров от руководителей СП к высшим менеджерам компаний-участников;

  • привлечение независимого посредника-медиатора, который помогает найти компромиссное решение;

  • передача спора на рассмотрение третейского суда, решение которого является окончательным для сторон.

Если мирным путем уладить конфликт не удается, он передается на рассмотрение государственных арбитражных судов. Чтобы избежать споров, в СП должны быть максимально четко прописан раздел полномочий и ответственности участников, порядок принятия решений, распределения прибыли.

Согласование сделки в ФАС

Создание совместных предприятий во многих случаях требует согласования с Федеральной антимонопольной службой (ФАС России).

Надо заранее согласовывать сделок по созданию СП между конкурентами. Это касается формирования СП между компаниями, чья суммарная доля на одном товарном рынке превышает 20 %. Согласование не требуется, если вклад одной из сторон в уставный капитал СП менее 10 %.

Обязательно согласование с ФАС создания СП с государственным или муниципальным участием, если в него вносятся основные средства по балансовой стоимости более 200 млн рублей.

Для согласования сделки в ФАС необходимо представить заявление в произвольной форме, проект учредительных документов СП, бухгалтерскую отчетность участников за год. Сделка по созданию совместного предприятия не может быть закрыта без решения ФАС о предоставлении разрешения либо до истечения 30-дневного срока рассмотрения заявления.